Zapraszamy do przeczytania gościnnego tekstu Mateusza Kary.

Omawiając zagadnienie praw autorskich w spółce cywilnej należy odpowiedzieć najpierw na pytanie czym jest spółka cywilna.

Jest to nic innego jak umowa poprzez którą dwa – lub więcej – podmiotów zobowiązuje się do współdziałania w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Zawierając umowę spółki cywilnej wspólnicy nie tworzą odrębnego podmiotu, który ma osobowość prawną, a jedynie w ramach zawartej spółki przenoszą na siebie wzajemnie własność określonych wkładów pieniężnych i niepieniężnych – w tym praw. Wkłady te służyć mają realizacji celu spółki.

Spółka cywilna jest wygodnym i odformalizowanym sposobem na realizowanie małych przedsięwzięć gospodarczych. Może jednak nastręczać kłopotów w sytuacji, gdy w ramach jej działalności wspólnicy tworzą dzieła będące przedmiotem praw autorskich.

Brak osobowości prawnej powoduje, iż na spółkę cywilną nie można przenieść również autorskich praw majątkowych. Prawa takie mogą jedynie stanowić współwłasność wszystkich wspólników.

Wniesienie więc autorskich praw majątkowych jako wkładu do spółki cywilnej wymaga skutecznego – zgodnie z ustawą prawo autorskie – przeniesienia tych praw na pozostałych wspólników.

Inaczej wygląda sytuacji, gdy w ramach prowadzonej działalności powstają kolejne utwory. W takim wypadku prawa autorskie przypadać będą wyłącznie faktycznym ich twórcom. Jeżeli nie wszyscy wspólnicy uczestniczyli przy tworzeniu utworu to prawa te przypadną jedynie osobom, których wkład w dzieło miał twórczy i indywidualny charakter.

Przepisy prawa autorskiego nie pozwalają bowiem na umowne przypisanie współautorstwa, jeżeli brak było faktycznej współpracy przy tworzeniu utwory.

Co więcej w mojej ocenie art. 41 ust. 3 ustawy o prawach autorskich skutecznie wyłącza możliwość zawarcia w umowie spółki cywilnej zobowiązania do „automatycznego” przenoszenia autorskich praw majątkowych do utworów tworzonych przez wspólnika spółki cywilnej na pozostałych jej wspólników, nawet jeżeli powstają one w ramach działalności spółki.

Oczywiście z taką problematyką spotkać można się również w spółkach handlowych, których wspólników nie łączy ze spółką stosunek pracy jednak w spółce cywilnej problematyka ta sięga znacznie głębiej.

W spółkach handlowych bowiem wspólnicy-współtwórcy mogą odrębną umową przenieść autorskie prawa majątkowe na spółkę.

Natomiast wspólne prawa autorskie do utworu stworzonego w ramach działalności spółki cywilnej powodować mogą pewne problemy, które warto omówić na przykładzie.

1 Art. 41 ust. 3 ustawy prawo autorskie „Nieważna jest umowa w części dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju tego samego twórcy mających powstać w przyszłości.”

Zarówno Jan jak i Andrzej prowadzili działalność gospodarczą jako graficy. Postanowili w celu realizacji wspólnych interesów zawrzeć umowę spółki cywilnej. Pod nowopowstałą spółką wszystkie projekty realizowali wspólnie, jednak z różnymi nakładami pracy. Obaj są więc współautorami powstałych utworów, tzn. są ich współwłaścicielami. Jednak jaka jest to współwłasność?

Zgodnie z Kodeksem Cywilnym majątek wspólników spółki cywilnej objęty jest współwłasnością łączną, oznacza to że prawa majątkowe – które wchodzą w skład tego majątku – przysługują łącznie wszystkim wspólnikom, bez ułamkowego określania wysokości udziałów, a co za tym idzie bez możliwości sprzedaży przez wspólnika części tego majątku czy podziału tego majątku w czasie trwania spółki.

Przepisy te mają charakter bezwzględnie obowiązujący co znaczy, że nie mogą zostać zmienione przez strony umowy spółki.

Czy jednak będą miały odniesienie również do autorskich praw majątkowych powstałych w ramach działalności wspólników spółki cywilnej?

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy prawo autorskie Współtwórcom przysługuje prawo autorskie wspólnie natomiast w ust. 5 tego artykułu precyzuje się, że Do autorskich praw majątkowych przysługujących współtwórcom stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego o współwłasności w częściach ułamkowych.

W praktyce oznacza to tyle, że co do autorskich praw majątkowych możemy wydzielić konkretne udziały współwłaścicieli w tych prawach, oczywiście domniemywa się że udziały te są równe jednak współautorzy mogą domniemanie to obalić wykazując swoje wkłady twórcze w utwór. Co równie istotne współwłaściciele mogą w każdym czasie swoimi udziałami w tych prawach swobodnie rozporządzać.

Prawa współwłaścicieli łącznych a współwłaścicieli w częściach ułamkowych są więc diametralnie różne. Zasadą obrotu gospodarczego jest by prawa majątkowe wspólników spółki cywilnej – jako pozbawionej własnego majątku – stanowiły współwłasność łączną jej wspólników. Unormowanie takie pozwala na niepodzielność majątku służącego realizacji interesów spółki do czasu jej ostatecznego rozwiązania, co chroni zarówno jej wspólników jak i wierzycieli.

Jednak w mojej ocenie w przedstawionym powyżej stanie faktycznym zasadę tą wyłącza art. 9 ustawy prawo autorskie jako prawo bardziej szczegółowe – lex specialis – do postanowień Kodeksu Cywilnego.

Uregulowanie to może mieć znaczący wpływ na realizację założonych celów gospodarczych polegających na działalności twórczej. Wyłącza ono bowiem możliwość zastosowania bardzo ważnego instrumentu ochrony praw wspólników spółki cywilnej w przypadku konfliktu ich interesów z interesem osobistym jednego wspólnika.

Uważam, że warto mieć na względzie powyższe rozważania planując prowadzenie działalności w ramach której powstaną nowe utwory w rozumieniu prawa autorskiego.

Mateusz Kara

Mateusz Kara

Aplikant adwokacki praktykujący od 2010 roku w jednej ze znaczących, poznańskich kancelarii specjalizującej się w obsłudze podmiotów gospodarczych. Absolwent Stosunków Międzynarodowych o specjalności dyplomacja i negocjacje międzynarodowe oraz Prawa na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Pomysłodawca oraz wspólnik w K&W Partner – spółce organizującej grupy zakupowe w branży paliwowej